会社法

単語カード

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• 準則主義

  一定の手続が履行されれば国が法人格を付与する。

• 株式

  株主が有する会社に対する資格（地位）。

• 定款

  会社の組織と運営に関する事項を定めた根本規則。

• 公開会社

  定款上、少なくとも１種類の株式について譲渡制限を行っていない会社。

• 大会社

  資本金が５億円以上であるか、または負債総額が２００億円以上である株式会社。

• 絶対的記載事項

  ①会社の目的
  ②商号
  ③本店の所在地
  ④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  ⑤発起人の氏名・名称および住所
  ⑥発行可能株式総数

• 変態設立事項

  ①現物出資
  ②財産引受け
  ③発起人の報酬・特別利益
  ④設立費用
  これらは会社財産を危うくする可能性があるため、定款に所定の事項を記載させ、検査役の調査を受けさせることが法で要求されている。

• 株式の引受け

  出資を行って株主となることを（設立中の）会社に約束すること。

• 預合い

  発起人が払込取扱機関の役職員（支店長等）と通謀して、払込取扱機関から借入れをしてそれを払込に充てるが、借入れを返済するまでは預金を引出さないことを約束する（不返還の合意）行為をいう。

• 見せ金

  発起人が払込取扱機関以外の者から借り入れた金銭を株式の払込みに充て、会社の成立後にそれを引き出して借入金の返済に充てることをいう。

• 財産引受け

  発起人が会社のため、会社の成立を条件として、会社成立後に特定の財産を譲り受ける旨の契約。（通常の売買契約と性質は同じ）

• 設立費用

  設立事務所の賃借料や株式の募集広告費などの、会社の設立事務の執行のため必要な費用。

• 開業準備行為

  会社が成立後にすぐ事業を行えるように、土地・建物等を取得したり、原材料の仕入れや製品の販売ルートを確立しておくなどの行為。

• 自益権

  株主が株式会社から経済的利益を受ける権利。剰余金の配当・残余財産の分配

• 共益権

  株主が会社の経営に参与し、あるいは会社の経営を監督・是正する権利。議決権や株主提案権など

• 単独株主権

  １株でも株式を保有する株主であれば行使できる権利。

• 少数株主権

  行使のために一定数の議決権、または総株主の議決権の一定割合の議決権もしくは発行済株式の一定割合の株式を有することが必要とされる権利。
  ・株主提案権、会計帳簿閲覧権、株主総会招集請求権、取締役解任請求権、株主代表訴訟提起権

• 取得条項

  一定の事由の発生を条件にして、会社が株主から当該株式を取得できる定めである。株主に選択の余地はない。

• 株主総会参考書類

  議決権行使に参考となるべき事項を記載した書面であり、議案に関する詳細が記されたもの。

• 普通決議

  議決権の半数以上を占める株主が出席し（定款で引下げ可）、かつ当該株主の議決権の過半数の賛成が必要。

• 特別決議

  議決権の半数以上を占める株主が出席し（定款で3分の1まで引下げ可）、かつ当該株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要。

• 特殊の決議

  議決権を行使できる株主の半数以上（頭数）が出席し、かつ当該株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要。

• キャッシュ・アウト

  少数派株主全員に金銭を交付し会社から退出させること。

• 有価証券

  財産上の権利を表章した証券であって、その権利の移転及び行使に当該証券が必要になるもの。

• 口座管理機関

  証券会社等、他人のために口座の開設を行う一定の金融機関。（直接的・間接的に振替機関＝証券保管振替機構に通ずる）

• 個別株主通知

  株主が会社に対して少数株主権等を行使しようとするときに、自己が口座を有する口座管理機関を通じて振替機関に申出をすることにより、保有株式の種類・数等の事項を会社に通知してもらう手続。⇔総株主通知

• 信託

  特定の者（受託者）が、一定の目的に従い財産の管理・処分等をする仕組み。

• 取締役会設置会社の株主総会の決議事項

  ①取締役をはじめとする機関の選任・解任に関する事項
  ②定款変更、あるいは事業譲渡や合併といった会社の基礎的変更に関する事項
  ③剰余金の配当をはじめとする株主の重要な利益に関する事項
  ④取締役の報酬の決定のように、他機関の決定に委ねては株主の利益を害する可能性が高い事項。

• 議題提案権の要件

  非取締役会設置会社の場合、議決権を有する株主であれば、取締役に対して、事前ないしは総会の議事中に、一定の事項を総会の会議の目的とすることを請求できる。
  
  取締役会設置会社の場合、6か月前から総株主の議決権の100分の1以上、もしくは300個以上の議決権を有する株主に限り、株主総会の日の8週間前までに295条2項に規定された決議事項に限り会議の目的とすることを会社に請求することができる。

• 議案提出権

  株主は、取締役会が設置されているか否かを問わず、すでに株主総会の議題とされている事項について、賛成ないし反対の判断の対象となる具体的な提案を提出することを請求できる。

• 相互保有株式の議決権制限

  A株式会社がB株式会社の株主であるところ、B会社もA会社の総株主の議決権の４分の１を保有しているという場合、A会社保有のB会社株式に議決権が認められない。

• 委任状勧誘

  一般に上場株式の議決権について、自らまたは第三者が代理行使できるよう、株主に対して勧誘すること。（会社側からすることもできる）

• コーポレート・ガバナンス

  会社経営の適法性を確保し、収益性を向上させるために、会社経営者に適切な規律付けを働かせる仕組み。

• 直接取引

  取締役が自己または第三者のためにする会社との取引。

• 間接取引

  会社が取締役以外の者との間でする、会社と取締役の利益が相反する取引。

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